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香港回归15居然之家私有化往事:通过亲戚控股企业逐步收购
2019-06-13 11:32:57  来源:中国新闻网  
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居然之家私有化往事:通过亲戚控股企业逐步收购 2019.06.13 11:22:00中国经营网

居然之家“私有化”往事:通过亲戚控股企业逐步收购 收购资金来自被收购公司

本报记者 余燕明 北京报道

即将通过武汉中商集团股份有限公司(000785.SZ,下称“武汉中商”)寻求借壳上市的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司(下称“居然之家”),最终将企业估值及交易对价锁定在356.5亿元。

相比此前双方协商初定363亿元~383亿元交易价格,居然之家选取的是估值区间的下限。

考虑到借壳上市之前,2019年初,居然之家将2018年可供分配的7.1亿元净利润分配给各个股东,加总后对应估值为363.6亿元,这与阿里巴巴、泰康人寿在2018年近131亿元增资入股居然之家时的投后估值一致。

根据武汉中商在日前披露的交易草案,收购事项完成后,居然之家实际控制人汪林朋将合计持有上市公司合计约37.24亿股股份,占上市公司总股本的61.86%。若按照6.18元/股发行价计算,汪林朋的身家超过了230亿元。

如此可观的身家和财富,是汪林朋早年从一家央企接手而来。居然之家的控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司(下称“居然控股”)从前是中商企业集团公司(下称“中商集团”)收购的一间附属公司,但最终辗转落入汪林朋的个人之手,成为一家私人企业,而当时汪林朋在这家央企担任高管。

如今追溯汪林朋当初获取居然控股时一系列复杂的股权转让,过程之中既有深远的历史原因和背景,又掺杂着差异巨大的交易对价,乃至有通过拆借居然控股的自有资金用于收购居然控股股权的现象。

估值作价选取区间下限

作为一家为借壳上市做准备而重组设立的新公司,成立于2015年的居然之家在2018年上半年迎来了一批豪华的Pre-IPO投资者,包括阿里巴巴、云锋基金、泰康人寿、信中利资本等21名投资者,为了获取居然之家合计36%的股权,它们为此支付了近131亿元现金,对应居然之家的投后估值为363.5亿元。

阿里巴巴、云锋基金、泰康人寿、信中利资本等21名投资者对居然之家的投资入股,以增资扩股及老股转让的形式完成,当时汪林朋及其控制的居然控股通过老股转让,直接套现逾52亿元。

这21名Pre-IPO投资者参股居然之家不到一年时间,2019年初居然之家开始筹划对武汉中商的借壳上市。武汉中商2019年1月24日复牌以后,股价在二级市场连续多个涨停,已从每股6.72元涨至目前的每股10.27元,武汉中商当前股价较每股6.18元发行价实现了大幅溢价。

居然之家在2019年初已经向这些投资者分派了约7.1亿元现金利润,这是居然之家在2018年实现的可供股东分配利润。

最终,武汉中商与居然之家各个股东确定的交易作价为356.5亿元,加总2019年初分配的7.1亿元现金利润,居然之家整体企业估值作价为363.6亿元,与上述21名Pre-IPO投资者对居然之家的投后估值一致。

这些投资者对居然之家的估值溢价有着较高的预期。2019年4月份,居然之家Pre-IPO投资者之一工银投资决定不参与这次借壳上市的股份发行,将其所持居然之家0.55%的股权转让给居然控股,转让对价为2.13亿元,对应居然之家的企业估值为387.3亿元。工银投资2018年上半年为了获得这部分股权支付的现金约为2亿元,相当于工银投资参股居然之家一年时间的退出收益率为6.5%,另外还不包括工银投资在2019年初从居然之家所分配的390万元现金利润,累计投资收益率接近8.5%。

同样是主营家居卖场的红星美凯龙(601828.SH,01528.HK),该公司已经实现了A+H股两地上市。到2018年底,红星美凯龙A+H股总市值约为356亿元,与居然之家2018年底的估值作价基本相等。

但与此同时,至2018年底,红星美凯龙名下开业了80家自营商场、228家委管商场、22家特许经营家居建材项目,当期实现营业总收入142.4亿元,净利润47亿元,期末资产总额1108.6亿元,净资产453亿元。

同期,居然之家到2018年底开业了86个自营卖场、198个加盟卖场,当期实现营业收入83.7亿元,净利润19.6亿元,期末资产总额278亿元,净资产117亿元。

对比之下,尽管居然之家的多项主要财务指标均显著低于红星美凯龙,但估值作价相当,因此,部分投资者认为居然之家借壳上市的估值作价偏高。

不过,居然之家多名高管在多个场合回应称,红星美凯龙的资产总额与净资产是居然之家的近4倍水平,但两家公司在营业收入与净利润上的差距倍数则相对较低,“红星美凯龙是重资产,居然之家是轻资产,资产收益率与资本收益率都更高,由此造成两家公司在估值上的差异”。

从央企逐步变为私企

居然之家之所以成为这次借壳上市的交易标的,是因为控股股东居然控股从2016年底开始对其进行了一系列内部重组安排。

汪林朋将通过居然之家借壳上市实现的几百亿身家和财富,实际上起源于设立、存续时间更为久远的居然控股。

居然控股最早成立于1999年,当时是一家由3名自然人股东出资设立的私人企业。居然控股当年设立不久,就被商务部批复成立的中商集团收购了90%股权,具体为中商集团持股63%,中商集团附属子公司全国华联商厦联合有限责任公司(下称“全国华联商厦”)持股27%。

2001年,中商集团对居然控股完成收购仅一年左右时间,便开始筹划对外转让股权。中商集团将其持有居然控股20%股权转让给新基业投资控股有限公司,这是一家私人公司;中商集团另外所持43%股权则转让给了汪林朋、张学武等34名自然人,据称这一股权转让的目的是“为调动职工的积极性,改革企业经营管理体制,向内部职工出让部分股权”。

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标签:之家,亲戚,控股企业,往事
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